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企业社会责任

公司监管原则

董事会事宜 
委员会事宜 
职责 

 

I. 董事会事宜

A. 成员:

1. 董事会规模.

董事会的最佳规模为7~13位成员。

2. 董事组成;“独立”董事. 

大部分董事应满足1934年证券交易法案10A一节关于“独立”的要求,以及纳斯达克交易所(NASDAQ)与其他监管机构的相关法律法规的规定。(判断董事会独立的绝对标准……点击这里。)

董事会认为至少应有三位管理董事。

3. 董事会成员标准.

董事会应寻找来自不同专业背景的成员,这些成员不仅要具备资深经验和专业知识,还要具备诚实守信的声誉,并且要求该成员在年满72周岁之前还可至少担当10年的董事。对于优秀的候选人,若不能满足所有条件也可以适当放宽。董事应在其职位上有资深经验,具备极高的责任心,是其所在公司或机构的领导人(根据其所做的贡献选为领导人)。董事应准备为公司管理付出大量时间。

4. 新董事.

提名/公司监管委员会的责任之一就是向全体董事会推荐董事候选人。提名/公司监管委员会将为新董事提供入职培训项目。

5. 在其他董事会任职. 

虽然公司高度重视董事服务于其他董事会而带来的经验,但是董事会希望其能将大量精力放到公司事务上。服务于其他董事会,无论上市公司还是私人企业,都不应违反公司的利益冲突政策。在接受担任另一家上市公司的董事或类似监管职位时,该董事应咨询董事会主席和公司战略主席。董事会主席及公司秘书将与提名/企业监管委员会就有关外部任命进行磋商,之后将把结果通知该董事。

6. 服务期限.

董事会不倾向于为董事设定服务期限,但是认为监测董事会的整体绩效以及个别董事的贡献非常重要。

7. 退休.

任何人在年满72岁后,董事会都不得提名其为董事。

8. 辞职.

a. 管理董事.

管理董事一旦从公司管理层辞职、免职或退休,那么将自动从董事会离职。

b. 现任董事. 

公司章程2.03节中声明,董事或由大部分个人股东选举产生,即非竞逐选举产生,或相对多数人股东选举产生,即竞逐选举产生。如果在登记日,候选人数量超过应选举的董事数量,则为竞逐选举。在任何非竞逐选举中,现任董事如果收到的“反对票”超过“赞成票”,提名/企业监管委员会验证股东投票,以便明确是否该辞去该董事的职务。提名/企业监管委员会将尽快考虑辞去该董事职务,也会将向董事会就该辞退提出接受或反对的建议。在向董事会提出建议时,提名/企业监管委员会将考虑所有相关的因素。董事会将针对提名/企业监管委员会的建议正式采取行动,并且不迟于下一次预定的董事会上公布。公司将在Form 8-K 报告中披露董事会的决定,并提交给美国证券交易委员会备案。现任董事若进入辞退过程,将不会参与提名/企业监管委员会就其辞职的决策中去。

c.董事改变其目前的工作责任.

董事会希望董事一旦其职位发生变化时,包括但不限于,从提名董事时的职位上退休,则应从董事会离职。

B. 行为:

1. 董事会议.

a. 日程设定和执行官会议.

非执行董事长和首席执行官联合为董事会议设立日程。董事会的非管理董事将在董事会常规会议的执行官时间段召开会议,同时管理董事和公司管理层的其他任何成员不得在场(在其他会议到场)。如果非管理董事含有不是独立董事的董事,那么至少有两个这样的执行会议将只包括独立董事。董事会的非执行主席将主持行政会议。

b. 材料的分发.

公司应当在董事会议召开之前向各位董事分发充分的书面材料,以便董事会上进行充分的评估。

c. 非董事的参与.

董事会相信,主要执行官员参与会议有助于提升会议的质量。

d. 会议数量;与会人员和准备.

董事会每年应举行不少于5次的会议。董事应参加所有的会议,并应在会议之前阅读过所有事先发给各位董事的书面会议资料。董事应在所有会议到场。电话会议、视频会议或类似的通信设备只有在需要其他法定团体或个人参与会议时才能使用。

2. 利益冲突.

董事的行为、地位和利益应避免和公司利益冲突,或者避免潜在的冲突。公司每年都将收集信息,这是为了监控潜在的利益冲突,让董事意识到自己对公司的诚信义务。

3. 董事持有股票.

董事会认为,董事持有最低水平的股票是非常重要的。董事会决定,该最低水平等于每年支付给董事现金的5倍,在董事任职期间其持有公司普通股的应达到此最低水平。

4. 薪酬评估.

提名/公司监管委员会将每年评估,并(在适当情况下)建议董事会做全面调整,包括董事薪酬和福利,以及公司鼓励的股权分配。

5. 评估董事会和委员会的表现.

提名/公司监管委员会应对董事会和委员会进行年度自我评估,以确定是否有效运作。每次评估的结果将在全体董事会上讨论。

6. 接见高级管理层.

董事会成员应完全开放地接见高级管理员工。如果首席执行官认为某些关键员工能对董事会的讨论有益,则应邀请这些员工参加董事会议。

7. 与第三方互动.

董事会认为,管理层代表公司发言,董事长代表董事会发言。 

8. 保密.

董事会认为,对信息和决策保密是强制性的。

9. 董事会资源.

董事会有权从内部和外部的法律、会计等咨询师和顾问处获得建议、寻求帮助。由董事会决定付给顾问的报酬。

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II. 委员会事务

1. 董事委员会;委员会章程

董事会目前拥有三个委员会:审计委员会;薪酬委员会;以及提名/公司监管委员会。审计委员会、薪酬委员会及提名/公司监管委员会分别应由三个或以上的董事构成,每位董事必须满足1934年证券交易法10A一节、纳斯达克证券交易所等相关机构关于独立(若是审计委员会,还应有财务能力和经验)的要求。董事会可额外指定一个或多个委员会,其中包括由董事会厘定董事人数。

审计委员会、薪酬委员会及提名/公司监管委员会制定有相应的书面章程。这些章程可在公司网站“www.adp.com”上找到。

2. 委员任命及主席轮岗.

委员的任命和委员会主席的指派,基于该董事的知识、兴趣和擅长的领域。董事会不愿意强制对委员或主席轮岗。董事会相信经验和连续性远远比轮岗重要。只有在能提升委员会表现时,委员会成员和主席才会轮岗。

3. 委员会会议频率;出席人员.

审计委员会每年有四个会议,并可根据情况增加会议。薪酬委员会每年有三个会议,并可根据情况增加会议。提名/公司监管委员会每年有三个会议,并可根据情况增加会议。

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III. 委员会职责

1. 审计委员会.

审计委员会在其章程中规定了其权利和责任(现已在公司网站“www.adp.com”上公布)。审计委员会的责任在于监管。审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责,涉及:(一)针对财务、会计、法律合规和道德行为的公司内部控制系统;(二)公司的审计、会计和财务报表一般流程;(三)由公司提供给股东、公众和他人的公司财务报表和其他财务资料;(四)公司在法律和监管上的合规;以及(五)公司内部审计部门及独立核数师的表现。审计委员会的成员不是公司员工,可能不是会计或审计领域内专业的会计师、审计师,也不一定需要具备这方面的能力。因此,委员会的责任并不在于审计或者根据相关原则和法律精确、完整地公布公司的财务声明,这些是管理层和独立审计师的责任。但是审计委员会成员应具备董事会认为的阅读和理解基本的财务报表的能力,以及具备满足纳斯达克所要求的相关金融知识。

2. 薪酬委员会.

薪酬委员会在其章程中规定了其权利和责任(现已在公司网站“www.adp.com”上公布)。薪酬委员会直接负责公司执行高管(包括公司的首席执行官)的薪酬事宜。在薪酬委员会章程将进一步明确奖金、股权计划和养老金计划。为了履行其制定管理层继任方案的责任,薪酬委员会将同公司首席执行官和董事会(至少每年一次)评估当前针对公司高级执行官的继任方案(包括由于退休和/或不可预知的原因,公司首席执行官不能继续服务的继任计划)。

3. 提名/公司监管委员会.

提名/公司监管委员在其章程中规定了其权利和责任(现已在公司网站“www.adp.com”上公布)。提名/公司监管委员的职责是发现和推荐候选人填补年度股东会议之间产生空缺,审查、评估及建议更改公司管理政策,并检讨涉及企业公民的事项、公司及其利益相关者,包括公共问题的公司政策和程序。

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IV. 其他原则

1. 秘密投票.

董事会采用的投票政策为:股东的委托由公司独立的委托人接收,选票由独立的选举监察员负责确认。股东的委托和投票将由公司管理层和董事秘密保管,如有法律要求将公开,例如股东要求披露或竞逐选举情况下。

2. 公司监管原则的披露.

公司监管原则已在公司网站("www.adp.com)上发布。

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