I. 董事会:

• 成员:
• 董事会规模
  
  董事会的最佳规模为10~12位成员。
• 董事组成；“独立”董事
  
  大部分董事应满足1934年证券交易法案关于“独立”的要求，以及纽约证券交易所等其他立法机构的相关法律法规。（查看董事会判断独立的绝对标准…... 点击这里。)
  
  董事会认为至少应有三位管理董事。
• 董事会成员标准
  
  董事会寻找来自不同专业背景的成员，这些成员不仅要具备资深经验和专业知识，还要具备诚实守信的声誉，并且要求此成员在年满72周岁之前可至少担当10年董事一职。对于优秀的候选人，若是不能满足所有条件也可加以考虑。董事应在其职位上有资深经验，具备极高的责任心，是其所在公司或机构的领导人（根据其所做的贡献选为领导人）。董事应准备为公司监管付出大量时间。
  

• 新董事
  
  提名/公司监管委员会的责任之一就是向全董事会推荐董事候选人。提名/公司监管委员会将为新董事提供入职培训项目。

• 退休；辞职

• 任限制度
  
  董事会并不愿意为董事设立任限制度，但是相信这是保证公司董事会高表现的重要因素。

• 退休政策
  
  董事会不得推荐年龄超过72周岁的人士担任董事。对于现任超过72岁的董事，每年经由提名/公司监管委员会投票决定是否强制性执行该人从公司董事位置上退休。尽管如此，从2002年5月14日起开始担任董事的人士，如果到了72周岁，就应在公司年度股东大会上从董事位置上退休，并且无需再由提名/公司监管委员会投票决定是否强制性执行该人从公司董事位置上退休。对于超过72周岁的董事，年龄最高的董事会成员应当在公司2003年股东年度会议上退休。而到了2004年股东年度会议下一位年龄最高的成员退休。此“递推最老董事会成员”退休政策将持续到董事会中没有超过72周岁的董事；但是如果任何一年中一位并非最老董事决定退休，或者从董事会离职，为了保持董事会的连续性，“递推最老董事会成员”退休政策将在该年停止实施。所有72岁以上董事离职结束后，剩下的董事一旦到了72周岁，那么在该年的公司年度股东会议上此董事将自动退休。此自动退休政策不适用于公司创始人Henry Taub。

• 辞职政策——董事
  
  管理董事一旦从公司管理层辞职、免职或退休，那么将从董事会上离职。但是，公司首席执行官在经过董事会批准的情况下，可在其终止作为公司首席执行官之后直到下一个股东年度大会之前这段时间中继续担任董事一职，如果在股东大会之类会议上被选举连任，那么可继续担任1年董事。

• 董事改变其目前的工作责任
  
  董事会希望董事一旦其职位发生变化时，包括从提名董事时的职位上退休（不包括任限），则应从董事会离职。

• 行为:

• 董事会议

• 日程设定和执行官会议
  
  董事长和首席执行官应为董事会议设立日程。董事会的非管理董事将在董事会常规会议的执行官时间段召开会议，同时管理董事和公司管理层的其他任何成员不得在场（在其他会议到场）；至少一场执行官会议应有一位独立董事参与。独立董事是指派的，并且要向外公开此董事的名字，而这位董事将主持执行官会议。

• 材料分发
  
  公司应当在董事会议召开之前向各位董事分发充分的文字材料，以便董事进行充分的评估。

• 非董事参与
  
  董事会相信，主要执行官员参与会议将提升会议的质量。

• 会议数量；与会人员和准备
  
  董事会每年应举行不少于5次的会议。董事应参加所有的会议，并应在会议之前阅读过所有事先发给各位董事的书面会议资料。董事应在所有会议到场。电话会议、视频会议或类似的通信设备会议只有在需要其他法定团体或个人参与会议时才能使用。

• 利益冲突
  董事的行为、地位和利益应避免和公司利益冲突，或者避免潜在的冲突。公司经常要求董事提供信息，这是为了监控潜在的利益冲突，希望董事随时牢记自己对公司承担的义务。

• 与董事的咨询协议
  
  董事会认为，未经董事会的批准，公司不应与外部董事或其雇主签署支付咨询费用的协议。此类批准，在适当情况下，将在年度的基础上准予。

• 董事持有股票
  
  董事会认为每位董事拥有公司股票的数量是个人的决定，同时公司鼓励持有股票。

• 薪酬评估
  
  薪酬委员会将每年评估，并（在适当情况下）建议董事会做全面调整，包括董事薪酬和福利，以及公司鼓励的股权分配。

• 评估董事会和委员会的表现
  
  董事会应开展年度自我评估，确定董事会及其委员会是否有效运转。董事会的自我评估应部分基于提名/公司监管委员的评估问题。

• 接见高级管理层
  
  董事会成员有完全、开放的权利接见高级管理员工。首席执行官应邀请有助于董事会讨论的关键雇员参加董事会议。

• 与第三方互动
  
  董事会认为，管理层应该代表公司发言，董事长应代表董事会发言。

• 保密
  
  董事会认为，对信息和决策保密是强制性的。

• 董事会资源
  
  董事会有权从从内部和外部的法律、会计等咨询师和顾问处获得建议、寻求帮助。由董事会确定付与顾问的报酬和/或顾问继续提供服务的报酬。
  

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II. 委员会事务:

• 董事委员会；委员会章程
  
  董事会目前拥有三家委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名/公司监管委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名/公司监管委员会分别应由三个以上总监构成，每位成员必须满足1934年证券交易法10A一节、纽约证券交易所等相关机构关于独立（若是审计委员会，还应有财务能力和经验）的要求。
  
  每个委员会都应在其常规会议的执行官会议时间段内召开会议。
  
  审计委员会、薪酬委员会和提名/公司监管委员会应有适当的书面章程。这些章程可在公司网站上找到：“www.adp.com”。

• 委员任命及主席轮岗
  
  委员任命和委员会主席指派应当基于董事的知识、兴趣和擅长的领域。董事会不愿意强制性对委员或主席轮岗。董事会相信经验和连续性远远比轮岗重要。委员会成员和主席只有在轮岗能提升委员会表现时才会轮岗。

• 委员会会议频率；出席人员
  
  审计委员会每年有四个常规会议。薪酬委员会每年有三个常规会议。提名/公司监管委员会每年有三个常规会议。委员会委员应在每场会议到场。电话会议、视频会议或类似的通信设备会议只有在需要其他法定团体或个人参与会议时才能使用。

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III. 委员会责任:

• 审计委员会
  
  审计委员会应在其章程中规定自己的权利和责任（现已在公司网站“www.adp.com”上公布）。审计委员会的责任在于监管。委员会成员不是公司的全职员工，可能是或不是会计或审计领域内专业的会计师、审计师，他们不一定具备这方面的能力。因此，委员会的责任并不在于审计或者根据相关原则和法律精确、完整地公布公司的财务声明，这些是管理层和独立审计师的责任。

• 薪酬委员会
  
  薪酬委员会应在其章程中规定自己的权利和责任（现已在公司网站“www.adp.com”上公布）。为了履行其制定管理层继任方案的责任， 薪酬委员会将同公司首席执行官和董事会，至少每年一次，评估当前针对公司高级执行官的继任方案（包括退休和/或不可预知的公司首席执行官不能继续服务的继任计划）。

• 提名/公司监管委员会
  
  提名/公司监管委员应在其章程中规定自己的权利和责任（现已在公司网站“www.adp.com”上公布）。

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IV. 其他原则：

• 秘密投票
  
  董事会采用的投票政策为：股东的委托可由公司独立的委托人接收，选票由独立的选举监察员负责确认。股东的委托和投票将由公司管理层和董事秘密保管，如果遇到法律要求将公开，例如股东要求公开发布、重新数票或竞争选举。

• 公司监管原则公布
  
  此公司监管原则已在公司网站上发布。