I. 目的

提名/公司监管委员会的主要目的是：(i) 确定个人是否符合董事会成员要求，向董事会推荐董事人选，并在公司股东年度大会上公布提名；(ii) 保证董事会的审计、薪酬和提名/公司监管委员会拥有合格、经验丰富的“独立”董事；以及(iii) 制定并向董事会推荐一整套行之有效的公司监管政策，并在公司内实施。

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II. 组织

提名/公司监管委员会应有3位以上的董事组成，每位人员都应满足纽约证券交易所的“适用独立（applicable independence）”等规定。

委员会成员应由董事会在在董事年度机构会议上选出；成员在下一位合格人员选出之前应继续服务。委员会主席应由全体董事指派，如果不是如此，则需委员会成员投票选举，票数应超过一半。

在适当时候，委员会可设立附属委员会。

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III. 架构及会议

提名/公司监管委员会主席应主持每项会议，咨询委员会其他成员，设定会议的频率和长度，以及会议上要讨论的内容。委员会主席应保证每次会议的日程在会议召开之前发到每位委员的手中。

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IV. 目标及职责

提名/公司监管委员会应： (i) 制定并向董事会推荐一整套适用于公司的监管政策，并每年回顾和评估这些政策是否适当，若需要修改或调整则向董事会提出建议；(ii) 针对董事会的规模和组成制定相关政策；(iii) 挑选新的董事会成员，根据董事会的条件评估董事候选人；(iv) 每年进行董事会表现评估；(v) 在每年的公司股东大会上，推荐董事会成员候选人；(vi) 针对公司管理事务对董事会提出总体建议。

委员会应在以下问题上向董事会提供意见：(a) 委员会成员资格；(b) 委员会成员任命及免职；(c) 委员会架构及运作（包括设立附属委员会）；以及(d) 委员会向董事会提交的报告。委员会应为新董事提供上岗工作培训项目，并为所有董事提供连续教育项目。

委员会不得推荐年龄超过72周岁的人士担任董事，对于现任超过72岁的董事，每年经由委员会投票决定是否强制性执行该人从公司董事位置上退休。对于超过72周岁的董事会成员，年龄最高的董事应当在公司2003年股东年度会议上退休。而到了2004年股东年度会议下一位年龄最高的成员退休。此“递推最老董事会成员”退休政策将持续到董事会中没有超过72周岁的董事；但是如果任何一年中一位并非最老董事决定退休，或者从董事会离职，为了保持董事会的连续性，“递推最老董事会成员”退休政策将在该年停止实施。所有72岁以上董事离职结束后，剩下的董事一旦到了72周岁，那么在该年的公司年度股东会议上此董事将自动退休。此自动退休政策不适用于公司创始人Henry Taub。

委员会将每年回顾及评估本章程是否适用，并向董事会建议适当的更改。

委员会的行为应遵守本章程、公司议事程序规定和监管法律 ，以及委员会或董事会认为适当的规章制度。

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V. 表现评估

提名/公司监管委员会应自行进行年度表现评估。

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VI. 委员会资源

提名/公司监管委员会可从权威人士处获得建议，或从内部或外部法律、会计或其他建议人中寻求帮助。委员会拥有聘请及终止猎头公司寻找董事候选人的唯一权利，包括拥有批准猎头公司费用的唯一权利。

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VII. 章程公布

此章程可在公司网站上找到。

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