I. 目的

Automatic Data Processing, Inc.（注册于美国特拉华州，下称“公司”）董事会下的薪酬委员会 (下称“委员会”) ，直接对公司执行官（包括公司首席执行官）的薪酬、激励薪酬、配股方案以及养老金方案负责。出于此目的，薪酬应包括：

• 年薪；
• 年终奖；
• 股权和/或其他股票方案；
• 利润分享计划；
• 长期激励项目，对于雇佣协议、服务期安排、控制变更协议等类似协议涉及的长期激励；
• 任何特殊或补充福利；
• 养老金；及
• 证券交易委员会和纽约证券交易所（NYSE）规定的适用的其他报酬。

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II. 组织

委员会应由三位以上的董事组成，每位人员都应满足纽约证券交易所的“适用独立（applicable independence）”要求，以及其他一些规定。

委员会成员由提名/公司监管委员会推荐，并由董事会任命。委员会成员可随时被董事会解职。委员会主席必须由董事会任命。

在适当时候，委员会可设立附属委员会，但是附属委员会的组成人员必须满足纽约证券交易所的“适用独立（applicable independence）”要求。所有此类附属委员会都必须有公开的委员会章程。

委员会里的成员若有不是“非员工总监”（根据1934年证券交易法16b-316b-3规定中的定义），那么在这种情况下（请参考“交易法”），那么无论附属委员会是否由“非员工总监”或公司董事组成，都应按照交易法16节中的规定进行处理。


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III. 会议

委员会应每年召开至少三次会议，具体次数依情况而定。会议应由委员会主席召集，如果没有主席，则可在法律允许的范围内由大部分委员召开电话会议。


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IV. 权利与责任

委员会承担的责任包括：

• 回顾及批准公司的薪酬战略，保证这些战略可继续吸引、留住、激励高级管理成及其他关键员工。
• 在年度的基础上，回顾与公司首席执行官（“CEO”）薪酬相关的公司目标，根据这些目标评估CEO的表现，并根据评估结果以委员会的名义决定并批准CEO的薪酬级别。在评估、决定CEO的长期激励项目（奖金）时，委员会也会考虑相关因素，如公司的表现、股东的回报、类似公司首席执行官的激励项目、公司给与其他执行官的奖励水准、过去几年给予CEO奖励的水准。在对CEO薪酬进行投票或评估时，CEO不得在场。
• 在年度的基础上，回顾并批准公司其他执行官的薪酬。委员会应保证高级执行官的薪酬是有效的，并且要与公司的薪酬战略、内部考虑、竞争因素、适用法规要求等匹配。
• 回顾、评估并向董事会建议适合公司的薪酬方案，股票方案和退休经方案。对于每一个此类方案，委员会都负责：
• 根据所有相关的年终奖和长期激励薪酬方案，设定成绩目标。并以书面形式制定为所有执行官设定任何和所有成绩目标；
• 保证在根据任何此类方案给任何执行官奖励或薪酬之前，确定已经达到到基于成绩的分股薪酬方案的预期目标；
• 对于每一个方案，批准所有改善或终止薪酬方案和奖励；以及，
• 批准任何奖励，包括针对执行官的基于表现的年终奖、长期激励项目以及股票分配方案（如限制流通股、购股权）等。
• 建立临时津贴福利政策，并进行阶段性回顾。
• 根据权力的更迭或“降落伞（保证高层雇员因公司被收购而遭解职时可获得的一笔赔偿金的福利）”方案，制定并批准公司的政策。
• 回顾执行官和董事的薪酬和保险事宜， 向董事会提出建议。
• 批准薪酬奖励，包括个人奖励，但须遵守适用的法律和公司政策。
• 在公司的年度财务声明和SEC10-K表格的年度报告中回顾公司的薪酬策略。回顾并同管理层讨论“公司薪酬讨论及分析”（“CDA”）。向董事会建议是否将薪酬和CDA在公司的年度报告中公布。
• 根据适用的法律法规和标准，准备报告，包括证券交易委员会规定的公司年度财务声明，或，如果公司尚未完成财务声明，根据证券交易委员会规定以表格10 K在公司的年度报告中体现。
• 每年回顾并评估此章程是否合理，如果需要修改则需委员会向董事会提出建议。
• 每年自行评估其表现。
• 定期向董事会报告。
• 根据本章程、公司规定及监管法律，以及委员会或董事会认为应当开展的项目举办其他一些活动。