I. 目的

审计委员会的主要功能是监督董事会履行其责任，包括：(i) 针对公司系统，如财务、会计、法律和道德行为的内部控制；(ii) 公司常规的审计、会计及财务报告的处理；(iii) 公司为其股东、公众等提供的公司财务声明，及其他财务信息；(iv) 公司遵守法律法规要求；以及 (v) 公司企业审计部门及独立审计员的表现。除了以上功能，委员会还鼓励在总体上持续提升、加强公司的政策、程序和规范。

尽管本章程规定了委员会的权利和责任，但是委员会的主要作用还在于监管。委员会成员不是公司的全职员工，可能是或不是会计或审计领域内专业的会计师、审计师，他们不一定具备这方面的能力。因此，委员会的责任并不在于审计或者根据相关原则和法律精确、完整地公布公司的财务声明，这些是管理层和独立审计师的责任。

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II. 组织

审计委员会通常由3位以上的成员组成，这些成员由董事会指派。每位成员必须满足1934年证券交易法10A一节、纽约证券交易所等相关机构关于独立、财务能力和经验的要求。至少有一位委员会成员是“审计委员会财务专家”。任何一位委员会成员都不得在超过三家上市公司（包括ADP）的审计委员会中服务。

委员会必须由提名/公司监管委员会推荐，并由董事会在董事机构年度会议上由董事选出。成员在下一位合格人员选出之前应继续服务。尽管如此，如果成员不再是“独立”的，那么此人将立即从委员会成员中解职。委员会主席应由全体董事指派，如果不是如此，则需委员会成员投票选举，票数应超过一半。

在适当时候，委员会可设立附属委员会。

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III. 会议

审计委员会应每个季度召开一次会议，一年举行4次，如有需要可提高频率。委员会应要求管理层、公审计部门、独立审计师等参与会议，并提供必要的信息。委员会的一部分工作就是加强沟通，所以委员会应在其四个常规会议中为执行官设定不同的时间段，包括管理层、公司审计部门的责任人和公司独立审计师，讨论委员会（或其中任何一团体）认为是私人问题需要单独讨论的事项。

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IV. 职责

审计委员会应对任何雇佣的会计公司的任命、薪酬、留住、监管负责，并负责准备并签发审计报告，以及其他审计事务，负责检查或证明会计公司为ADP提供的服务（包括管理层和独立审计员在财务报告上面发生任何不一致时的解决方案）；此类会计公司应该直接向委员会报告。委员会可咨询管理层，但是不得委派这些责任。

为了履行其职责，审计委员会应：

对于独立审计师：

1. 直接负责任命独立审计师，给予报酬，并监管审计师的工作（包括管理层和独立审计员在财务报告上发生不一致时的解决方案），以便准备审计报告及相关工作。
2. 具有唯一权利提前检查，并批准委员会认为任何适当的预先批准：(i) 独立审计师提供的所有审计服务；和(ii) 根据1934年证券交易法10A一节规定的独立审计师可提供的非审计服务，以及批准所有相关的费用和事项。根据1934年证券交易法13(a)节，公司需定期为证券交易委员会提供公告，审计委员会则负责检查并批准该公告，其中就涉及到非审计的服务。
3. 至少每年检查一次公司独立审计师的表现。
4. 在年度的基础上，同独立审计师评估并讨论公司与独立审计师之间的所有关系，以判断独立审计师是否继续保持独立。委员会：(i) 应保证独立审计师在年度基础上递交书面声明（满足独立标准委员会1号标准），此声明应包含可能影响独立审计师客观和独立的所有关系和服务；(ii) 应同独立审计师讨论可能影响独立审计师客观和独立的任何已公布的关系或服务；以及(iii) 应满足独立审计师提出的关于独立的要求。
5. 每年至少一次，从独立审计师中获得并评估年度报告，报告内容包括：(i) 独立审计师内部质量控制步骤及 (ii)在前溯的5年中独立审计师进行的一个或多个独立审计项目中，来自内部质量控制评估、其他独立审计师的评估提出的问题，或来自者政府或专家团体的任何询问或调查中所涉及的任何材料，以及处理类似问题的任何步骤。
6. 确定主任审计合作伙伴在公司的独立审计师没有就前5个财政年度提供审计服务时进行审计，或确定主任审计合作伙伴负责检查并审计前5个财政年度的审计报告。无论哪种情况，为了保证连续审计的独立性，需要制定一些政策轮换独立审计师。
7. 根据1934年证券交易法的10A章节，检查需要发送到委员会的、由独立审计员准备的所有报告。
8. 基于独立审计师和公司审计部门的建议，评估每个财年独立审计师的工作范围和工作计划。
   
   对于财务声明：
9. 在将公司季度财务声明（包括“管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的事项，以及独立审计师关于季度财务声明的评估）发送给股东、任何政府机构、任何股票交易机构或任何公众之前，同公司管理层、公司审计部门以及独立审计师就这些声明展开讨论和评估。
10. 就公司年度审计财务声明（包括“管理层关于财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的事项）同公司管理层、公司审计部门以及独立审计师展开讨论和评估。
11. 同独立审计师就审计过程中涉及的《审计声明标准（Statement on Auditing Standards）》中的Nos. 61、89和90项展开讨论。
12. 如果需要，向董事会建议公司年度审计声明通过向证券交易委员会提交的10-K表格在公司年度报告中出现。
13. 准备报告，根据证券交易委员会的规定准备公司年度委托声明；以及根据其他适用的证券法律或股票交易法律法规准备其他委员会报告。
    
    定期及年度评估：
14. 定期同管理层、独立审计师和公司审计部门单独评估 (i) 在准备财务声明时管理层、独立审计师或公司审计部门之间出现的任何重大分歧，(ii) 在审计过程中遇到的任何问题（包括对工作范围或对提取所需信息的的任何限制），以及 (iii) 管理层对每一方的反应。
15. 定期同独立审计师讨论（管理层不得到场）：(i) 独立审计师对其财务报告涉及的公司“会计原则”和“财务披露规定”的质量、适当性和可接受度的判断，以及 (ii) 公司财务声明的完整性和精确性。
16. 考虑并批准适当情况下独立审计师、管理层或公司审计部门提出的对公司会计原则和财务披露规定进行重大修改的建议。在适当的时间间隔中，对于委员会审议通过并执行的会计和财务规定，同独立审计师、管理层和公司审计部门讨论需要进行哪些修改或完善。
17. 在适当情况下，同管理层、独立审计师、公司审计部门和公司律师就可能对公司财务声明造成重大影响的任何法律、法规或合规事宜，包括美国财务会计标准委员会、证券交易委员会或其他立法机关和相应权利机构的会计标准和法律法规的调整等事宜进行讨论。
18. 获得并评估来自管理层、用于年报的根据会计原则（包括管理层在决策和判断所需的规定）准备的公司财务声明。
    
    与管理层展开讨论：
19. 同管理层评估并讨论公司收入新闻稿（包括“形式上的”或“调整过的”非GAAP信息的使用），以及财务信息和为分析师、评估机构提供的收入说明。
20. 同管理层评估并讨论所有材料，如资产负债表外交易、协议，债务（包括暂时债务），以及和公司有关的其他相关松散实体或个人持有的材料（这些材料可能在目前或将来对财务状况，财务状况变化、运营结果、流动资金、资本资源、资本储备或重要组成收入或支出造成影响）。
21. 询问公司会计政策的执行情况和各个时期的连贯性，以及这些会计政策同普遍接受的会计原则的兼容性，以及（适当情况下）可能对公司财务声明造成影响的公司针对未来事件做出的预防措施。
22. 同管理层评估并讨论 (i) 公司重要财务信息的曝光风险，以及管理层监控和处理此类曝光时需要采取的步骤 （包括管理层的风险评估和风险管理政策），和(ii) 管理层建立并监控的，针对董事、官员和职员的《商业行为与道德规范》是否得到妥善执行。
23. 同管理层评估并讨论公司发布的、针对公司财务状况和运营中任何材料的修改。
24. 从管理层处获得公司年度财务声明中不寻常变化的解释，并每年检查独立审计师呈交给管理层的建议信以及管理层的反应。
    
    对于内部审计功能及内部控制：
25. 根据独立审计师和公司审计部门负责人的建议，评估公司审计部门的工作范围和工作计划。
26. 评估并批准公司审计部门负责人的任命和替换，并每年评估公司审计部门的表现。
27. 咨询独立审计师和公司审计部门： (a) 评估公司内部控制架构和系统以及保证合规的步骤是否适当，以及(b) 讨论公司审计部门的责任、预算和人员需求。
28. 为以下工作建立流程： (i) 关于会计、内部会计控制或审计事务，公司对投诉的接收、保留和处理，以及(ii) 关于可疑的会计或审计事务，公司员工的秘密、匿名的报告。
29. 评估 (i) 管理层准备的内部控制报告，包括管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，以及 (ii) 在管理层做出的评估基础上，根据2002年萨班斯·奥克斯利法案404章节的要求，独立审计师做出的证明和报告。
30. 同管理层和独立审计师评估根据2002年萨班斯·奥克斯利法案302章节认证要求的、管理层所做的任何报告和公开信息。
    
    其他 :
31. 检查并批准所有相关方的交易。
32. 评估并批准 (i) 调整或废除针对董事或执行官的公司《商业行为与道德规范》中的任何内容，以及 (ii) 由于此类调整和废除，要求在8-K表格中发布的任何声明。
33. 委员会应在前两个财政年度中提前批准招聘独立审计师的员工，此员工可以是任何雇员，也可为公司审计小组的前雇员。对于独立审计师的员工和公司审计小组的成员，委员会不得在前两个财政年度中批准招聘任何此类个人担任财务报告监督一职，除非： (A) (i)此人由于紧急情况或非常情况仅仅雇佣了非常短的一段时间，和(ii) 委员会认为聘用此人符合公司股东的最佳利益；或者(B) 此人由于业务合并和公司建立雇佣关系，同时委员会认识到此人以前同公司的关系就是公司的审计小组成员。
34. 评估任何管理人员的决策，在涉及任何重大会计问题时，除了咨询公司常规的独立审计师外还可从其他独立审计师中获得第二方意见。
35. 同管理层和独立审计师检查公司审计部门员工和公司其他财务及会计部门的人员是否合格和足够。
36. 每年检查并评估本章程的适用性；若委员会认为需要修改，应向董事会建议。
37. 委员会应对其自身进行年度表现评估。
38. 开展和本章程、公司议事程序和委员会或董事会认为需要或适当的、和监管规则一致的其他任何活动。
39. 此章程可在公司网站上找到。