薪酬制度,薪酬委员会章程

薪酬制度的目的
薪酬委员会组织
会议
权利与责任
薪酬委员会资源
薪酬委员会章程公布

 I.薪酬制度的目的

Automatic Data Processing, Inc.（注册于美国特拉华州，下称“公司”）董事会下的薪酬委员会 (下称“委员会”) ，直接对公司执行官（包括公司首席执行官）的薪酬、激励薪酬、配股方案以及养老金方案负责。出于此目的，薪酬制度应包括：

年薪；

年终奖；

股权和/或其他股票方案；

利润分享计划；

长期激励项目，对于雇佣协议、服务期安排、控制变更协议等类似协议涉及的长期激励；

任何特殊或补充福利；

养老金；及

证券交易委员会和纽约证券交易所（NYSE）规定的适用的其他报酬。
 

返回顶部

II.薪酬委员会组织

委员会应由三位以上的董事组成，每位人员都应满足纽约证券交易所的“适用独立（applicable independence）”要求，以及其他一些规定。

委员会成员由提名/公司监管委员会推荐，并由董事会任命。委员会成员可随时被董事会解职。委员会主席必须由董事会任命。

在适当时候，委员会可设立附属委员会，但是附属委员会的组成人员必须满足纽约证券交易所的“适用独立（applicable independence）”要求。所有此类附属委员会都必须有公开的委员会章程。

委员会里的成员若有不是“非员工总监”（根据1934年证券交易法16b-316b-3规定中的定义），那么在这种情况下（请参考“交易法”），那么无论附属委员会是否由“非员工总监”或公司董事组成，都应按照交易法16节中的规定进行处理。

返回顶部

III. 会议

委员会应每年召开至少三次会议，具体次数依情况而定。会议应由委员会主席召集，如果没有主席，则可在法律允许的范围内由大部分委员召开电话会议。

返回顶部

 IV. 权利与责任

委员会承担的责任包括：

回顾及批准公司的薪酬战略，保证这些战略可继续吸引、留住、激励高级管理成及其他关键员工。

在年度的基础上，回顾与公司首席执行官（“CEO”）薪酬相关的公司目标，根据这些目标评估CEO的表现，并根据评估结果以委员会的名义决定并批准CEO的薪酬级别。在评估、决定CEO的长期激励项目（奖金）时，委员会也会考虑相关因素，如公司的表现、股东的回报、类似公司首席执行官的激励项目、公司给与其他执行官的奖励水准、过去几年给予CEO奖励的水准。在对CEO薪酬进行投票或评估时，CEO不得在场。

在年度的基础上，回顾并批准公司其他执行官的薪酬。委员会应保证高级执行官的薪酬是有效的，并且要与公司的薪酬战略、内部考虑、竞争因素、适用法规要求等匹配。

回顾、评估并向董事会建议适合公司的薪酬方案，股票方案和退休经方案。对于每一个此类方案，委员会都负责：

根据所有相关的年终奖和长期激励薪酬方案，设定成绩目标。并以书面形式制定为所有执行官设定任何和所有成绩目标；

保证在根据任何此类方案给任何执行官奖励或薪酬之前，确定已经达到到基于成绩的分股薪酬方案的预期目标；

对于每一个方案，批准所有改善或终止薪酬方案和奖励；以及，

批准任何奖励，包括针对执行官的基于表现的年终奖、长期激励项目以及股票分配方案（如限制流通股、购股权）等。

建立临时津贴福利政策，并进行阶段性回顾。

根据权力的更迭或“降落伞（保证高层雇员因公司被收购而遭解职时可获得的一笔赔偿金的福利）”方案，制定并批准公司的政策。

回顾执行官和董事的薪酬和保险事宜， 向董事会提出建议。

批准薪酬奖励，包括个人奖励，但须遵守适用的法律和公司政策。

在公司的年度财务声明和SEC10-K表格的年度报告中回顾公司的薪酬策略。回顾并同管理层讨论“公司薪酬讨论及分析”（“CDA”）。向董事会建议是否将薪酬和CDA在公司的年度报告中公布。

根据适用的法律法规和标准，准备报告，包括证券交易委员会规定的公司年度财务声明，或，如果公司尚未完成财务声明，根据证券交易委员会规定以表格10 K在公司的年度报告中体现。

每年回顾并评估此章程是否合理，如果需要修改则需委员会向董事会提出建议。

每年自行评估其表现。

定期向董事会报告。

根据本章程、公司规定及监管法律，以及委员会或董事会认为应当开展的项目举办其他一些活动。

本章程任何章节都不得排除董事会参与CEO或非CEO薪酬等事项的讨论。

本章程前面所述的责任仅供指导，这是考虑到在业务、立法、法规、法律等条件发生变化时，委员可能会担负其他责任、制定其他政策。
 

返回顶部

V.薪酬委员会资源

薪酬委员会具有唯一权利使用或终止顾问协助委员会对董事或高级管理员进行评估。委员会可要求公司任何官员或雇员，以及公司外的律师参与会议，或者要求会见委员会任何成员、顾问或咨询师等。

薪酬委员会具有唯一权利决定协助委员会工作的任何顾问、咨询师等专业人才薪酬，以及委员会在行使其责任时的一般行政费用。

返回顶部

 VI. 薪酬委员会章程公布

薪酬委员会章程可在ADP公司网站上找到。

返回顶部